Sedan accelerator Y Combinator introducerade SAFE, eller strukturerat avtal för framtida eget kapital, i slutet av 2013, har de blivit ett populärt instrument för pre-seed stage-avtal, särskilt på västkusten. Medan vissa investerare älskar innovation, är jag med New York-ängeln David Rose i hans brist på entusiasm för det nya instrumentet. Ängel investerare ger upp för mycket genom att ersätta sin konvertibla not med SAFE.
$config[code] not foundSäkerhetsgarantier är korta, enkla, dokument som beskriver investerarnas rätt att köpa eget kapital i en uppstart i framtiden vid fastställd värdering. I många dimensioner liknar SAFEs konvertibla noter. Båda instrumenten tillåter grundare och investerare att släcka företagets värdering fram till ett framtida datum. Och båda dokumenten tillåter tidigare investerare att få rabatter och för att få en kapp på framtida värdering. Men det finns flera viktiga skillnader mellan konvertibla sedlar och SAFE, vilket gör det förra ett bättre val för de flesta änglar.
Varför Convertible Notes Beat SAFE
För det första, och viktigast av allt, SAFE har inget förfallodatum. Det kan utgöra ett stort problem för ängel investerare som lägger pengar i ett företag som går sidled. Utan ett förfallodatum finns det ingen mekanism för att kräva uppstart att återbetala investeraren (eller att till och med uppmuntra grundarna att prata med sin investerare om problemet) eller att tvinga grundarna att konvertera investerarnas pengar till eget kapital. Med en SAFE kan grundaren hålla investerarnas pengar i limbo för alltid.
För det andra är det inte bara de sidledande företagen där det kan vara ett problem för investerarna. Med en säker, en start som gör det bra och aldrig behöver hämta pengar genom att sälja föredragna aktier har möjlighet att skruva över säkra investerare genom att endast utdela utdelning till gemensamma aktieägare.
För det tredje, med en säker, är grundförvaltarnas förvaltningsansvar tvetydiga. En säker ägare mottar varken skuld eller eget kapital. Därför är han eller hon inte skyddad av förvaltningsförvaltarens skyldighet att agera i aktieägarnas intresse eller av de skydd som lagligen ställs till skuldsägarna.
Bill Carleton, en Seattle-advokat som gör mycket tidigt rättsligt arbete, påpekar att "varje kontrakt har en underförstådd förbund av god tro och rättvis handel. Så det är förmodligen ett implicit löfte att företaget antingen ska skaffa pengar, sälja eller gå i konkurs - alla händelser som utlöser något under en säker. Men det finns tvetydighet här, och domstolarna har ännu inte vägt in. "
Fjärde SAFE är inte lätt att ändra. Denna inflexibilitet kan under vissa omständigheter skydda tidiga investerare. Men det gör det också att instrumentet fungerar dåligt i senare investeringsrundor. för företag som inte väcker flera kapitalrundor; för brolån och för att följa på rundor.
För det femte, med en säker, får investeraren färre aktier än med en konvertibel notering. En säker har ingen ränta. Därför, när säkra konverteringar finns, finns inga ytterligare aktier som kommer från upplupen ränta. Om räntan på en notering är 8 till 10 procent, är det ett icke-trivialt antal aktier som investeraren ger upp med SAFE.
Sjätte SAFE är en Kalifornienfinansieringsnyhet. Det gör det svårare att använda någon annanstans. Investerare på östkusten och i nordväst använder dem sällan. Den sällsynta kan skapa problem för insamlingsinsatser från ledande investerare och grundare. Det är svårt att samla in pengar för en osäker start när investerarna är helt bekväma med det finansiella instrumentet som används. Men lägg till ett nytt instrument och det kan vara nästan omöjligt att övertyga investerare att komma ombord.
Vintage Car Photo via Shutterstock
Kommentar ▼
